Технические ошибки в договорах
В предпринимательской деятельности часто возникают ситуации, когда договор заключенный между контрагентами содержит противоречия и опечатки. Контрагенты часто пытаются использовать технические ошибки, содержащиеся в договорах в своих интересах. Приведём несколько примеров технических ошибок в договорах и способы разрешения разногласий между контрагентами
Пример 1. В заключенном контрагентами договоре указана неправильная дата
Ошибка в дате договора или иного документа к нему, позволяет недобросовестному контрагенту обвинить другую сторону договора в нарушении сроков поставки, или, например пересчитать размер неустойки либо срок исковой давности в свою пользу. При рассмотрении спора в претензионном либо судебном порядке доказательством наличия технической ошибки в договоре могут выступать дополнительные документы и деловая переписка сторон. Например, сторона договора может указать, что в акте приемки-передачи указана уже корректная дата договора и приложить распечатку деловой переписки, по электронной почте которая подтверждает реальную дату заключения сделки.
В рамках судебного разбирательства по арбитражному делу организация требовала от перевозчика возместить ущерб от утраты груза. Перевозчик в свою защиту настаивал на том, что заявка на перевозку с организации была оформлена до даты фактического заключения договора. Организация. указала на то, что заявка на перевозку груза содержит опечатку в дате и в качестве подтверждения подачи заявки в рамках заключенного договора перевозки предоставила в суд распечатку электронной переписки с перевозчиком. Арбитражные суды всех инстанций в том числе Верховный суд согласились с позицией организации Истца о том, что наличие ошибки в дате документа не мешает применить договорный порядок, и взыскали ущерб с перевозчика (Определение ВС от 01.04.2022 по делу № А45-4253/2021).
Пример 2. В тексте договора перепутаны роли сторон
Такая ситуация не помешает компании предъявить требования к неисправному контрагенту. Однако дополнительно придется обосновать: в договоре — техническая ошибка. Проблемы нет, если обязанности компаний очевидны из их действий. Например, в тексте перепутали, кто поставщик, а кто покупатель, но последний уже внес аванс.
Однако бывают случаи, когда поставщик не передает первым товар, а, наоборот, пытается выйти из ставшего невыгодным договора и может прикрываться технической ошибкой. Также, как и в случае с неверно указанной датой в договоре при рассмотрении спора в претензионном либо судебном порядке доказательством наличия технической ошибки в договоре могут выступать дополнительные документы и деловая переписка сторон.
Например, случай из судебной практики, где в договоре компанию, которая оказывала услуги, случайно назвали заказчиком, а исполнителем — контрагента, что должен был заплатить. Факт, технической ошибки, в суде был подтверждён документально: общим смыслом договора, актами, счетами-фактурами, приходными кассовыми ордерами и даже постановлением местной администрации. (Решение АС Иркутской области от 18.05.2016 по делу № А19-21402/2015)
Пример 3. В договоре указали разные числа прописью и цифрой
Согласно сложившейся судебной практике в том случае если числа в договоре написанные прописью отличаются от цифрового значения, признаётся приоритет текста. Если в договоре число прописывают, ошибиться в значении уже нельзя. Так, если неверную, по мнению одной стороны, цену в договоре указали одновременно и цифрами, и прописью, суд скорее всего не увидит в этом техническую ошибку. Посчитает, что компания, которая ссылается на ошибку, просто хочет «переиграть» сделку на более выгодных для себя условиях.
При этом неоднозначна позиция судов в том, как определять размер неустойки, если цифровое и письменное значения отличаются. Например, в договоре такая формулировка: «0,01% (ноль целых одна десятая процента)». Часть судов применяет правило о приоритете буквенного значения. Однако в практике есть и противоположные подходы.
Так, в одном из дел суды разрешили противоречие по неустойке тремя разными способами. Первая инстанция указала на приоритет буквенного обозначения. Апелляция посчитала, что условие об ответственности не может быть противоречивым, его необходимо формулировать прямо и недвусмысленно. Если число цифрой и прописью отличается, то размер неустойки не согласован. Кассация же отметила: стороны явно желали включить в договор неустойку, вопрос вызывает лишь ее точный размер. В такой ситуации нельзя говорить о несогласованности условия и следует толковать договор в пользу нарушителя: взыскать неустойку по ставке 0,05 вместо 0,5 процента в день. (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.01.2023 № А81-13217/2021)
Пример 4. Опечатка в фамилии или реквизитах сторон
Описки в фамилиях представителей, реквизитах доверенности или сведений из ЕГРЮЛ суды признают техническими ошибками, особенно если стороны начали исполнять договор или из остального текста очевидно, кто его подписывал. Однако опечатки в личных данных сторон или их представителей, особенно если написание отличается даже в рамках одного договора, — весомый повод заявить о фальсификации документа. Суды в таких случаях соглашаются назначить экспертизу по требованию стороны, которую неверно назвали. Например, в договоре аренды и акте приемки к нему фамилию директора арендатора написали в разных местах с разными грамматическими ошибками. Эксперт подтвердил, что подпись директору не принадлежит. (Решение АС Республики Марий Эл от 20.02.2018 по делу № А38-4598/2017)В случае возникновения необходимости в составлении грамотного договора либо представления интересов организации в арбитражном суде обращайтесь к специалистам консалтинговой компании «Бизнес Доп»